「THOM BELL」との共同プロデュースとなる1982年発表のアルバム。
こちらも以前はCDが高額で取引されていたことで有名です。シグマ録音というフィリー・ソウルの定石を踏んでおり、「SPINNERS」あたりが歌いそうな「WAITING BY THE HOTLINE」をはじめ、シンフォニックなアレンジもあいまって、力強さと穏やかさを兼ね備えた楽曲が揃った傑作となっております。

英語、日本語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。